公司变更

 

变更的內容包括：  

1． 股东董事法人代表变更

1）、股东变更和股权变更

股东变更是指一部分或者全部股权转让给新股东；股权变更除了包括股东变更，还包括不增加新股东，只是原有股东之间股权比例的调整。因此，股权变更的范围更大一些。不管是股权变更还是股东变更，有限公司的新老股东、新老法定代表人都必须到工商局进行身份认证并签字确认变更事项。

自然人股东死亡，股权怎样变更到继承人名下？首先要工商局调档，研究公司章程里是否有自然人股东死亡的条款，若有，是否有不允许承继的规定。若不能承继，怎么处理？若能承继，则携带如下材料到公司登记部门办理股东变更手续：股东的死亡证明；继承人的身份证明；继承人的继承资格证明。

2）、法定代表人变更

若只有法定代表人变更，需要新老法人的身份证原件到场，老法人到场，有的区工商局要求新法人也需到场。

3）、董事、监事和经理的变更

属于备案事项。

 

2． 公司名称变更

     公司名称变更，首先就新的名称进行工商部门的预先核准，取得预先核准通知后，按顺序变更工商、代码、税务、银行、社保。若有特殊行业许可证，也需在工商变更完成后进行各类许可证书的变更。外资公司的名称变更，在工商变更之前需到商委部门完成名称变更审批。

 

3． 注冊资本变更

4． 注冊地址变更

1）、新注册地址，与原来的注册地址在同一个区，工商变更和税务变更比较简单，无需清税清票。

2）、新注册地址，与原来的注册地址不在同一个区，称为跨区迁移，工商管辖权和税务管辖权都有变化，工商变更和税务变更比较繁琐，需清税清票。

 

工商变更和工商备案的区别：

工商变更，全称是工商变更登记，公司名称、法定代表人、经营范围、企业类型、注册地址、注册资本、股东和股权属于公司变更登记事项。

工商备案，全程是工商备案登记，比如实收资本、董监高。

 股权转让协议应注意哪些事情？  

     订立股权转让协议，应当遵守《合同法》、《公司法》的规定，若目标公司《公司章程》对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，不得违反公司章程的规定。

鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项：

1、签订股权转让协议的主体

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过。

2、股东会或其他股东的决议或意见

股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

3、对前置审批程序的关注

一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。

4、明晰股权结构

股权转让协议受让方应当通过审阅目标公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对目标公司股权结构作详尽了解。

5、股权转让协议受让人应认真分析目标公司的经营状况及财务状况

①考察企业生产经营情况： a、企业的生产经营活动是否正常； b、核实企业的供货合同或订单。

②分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力；

③企业的纳税情况调查。

6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

①应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

②应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资未按时、足额缴纳。

③应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

①股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：

a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

d、如股权转让协议中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

e、股权转让协议中的出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

②股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：

a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

b、保证按股权转让协议约定支付转让价款。

8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续